Políticas e Procedimentos

A Watanabe, Machado e Almeida Consultores Associados Ltda. (“WMA”) é uma empresa especializada na prestação de serviços de consultoria de valores mobiliários certificada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários em 07 de Novembro de 2012.

A presente política (“Política”) dispõe sobre os padrões éticos e operacionais que regem as atividades da WMA e estabelece regras, procedimentos e controles internos para atendimento à legislação em vigor e no que se refere à atividade de consultoria de valores mobiliários conforme Resolução CVM Nº 19, de 25 de fevereiro de 2021.

São parte integrante desta Política os seguintes documentos:

  1. Manual de Regras e Procedimentos
  2. Código de Ética
  3. Política de Negociação de Valores Mobiliários
  4. Política de Suitability
  5. Política de “Conheça seu Cliente”
  6. Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo
  7. Formulário de Referência ( clique aqui para ver o Formulário )
 

1. MANUAL DE REGRAS E PROCEDIMENTOS

Todos os colaboradores da WMA devem conhecer a POLÍTICA DE REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS e se comprometer a agir em conformidade com a mesma.

Sérgio Mitsuy Watanabe é o diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos (“Diretor de Compliance”) e das normas estabelecidas pela Resolução CVM Nº 19, de 25 de fevereiro de 2021, a quem deverá ser reportada imediatamente qualquer violação (ou suspeita de violação) às normas da referida Política.

São funções do Diretor de Compliance:

  1. Assegurar que novos colaboradores conheçam o conteúdo deste Manual;
  2. Disseminar modificações no conteúdo deste Manual e no conjunto de normas de regulação da atividade;
  3. Garantir a adequação e o funcionamento dos controles internos;
  4. Assegurar que todos os colaboradores atuem em conformidade com as normas deste Manual;
  5. Analisar situações de conflitos de interesse;
  6. Assegurar que potenciais violações sejam apuradas;
  7. Revisar periodicamente os procedimentos internos;
  8. Encaminhar à CVM até 31 de março de cada ano formulário de referência cujo conteúdo deve refletir o ANEXO E da Resolução CVM Nº 19, de 25 de fevereiro de 2021;
  9. Informar à CVM sempre que verificar a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação.

Serão consideradas violações praticadas pelos colaboradores quaisquer ações em desacordo com normas legais, com este Manual de Regras e Procedimentos, com o Código de Ética e/ou com o Manual de Política de Negociação de Valores Mobiliários. Caso seja constatada a ocorrência de alguma violação, o colaborador será chamado para prestar esclarecimentos junto ao Diretor de Compliance, que poderá, após a análise de todas as informações e documentos a que tenha tido acesso, aplicar a sanção cabível.

 

2. CÓDIGO DE ÉTICA

Os princípios gerais e padrões de conduta ética adotados pela WMA objetivam garantir que as atividades exercidas por seus colaboradores atendam aos mais altos padrões de conduta ética, além do conhecimento e obediência às normas aplicáveis à atividade profissional de Consultor de Valores Mobiliários.  Portanto, são deveres de todos os profissionais da WMA:

  1. Exercer suas atividades com integridade, boa fé, transparência, diligência e lealdade, colocando os interesses de seus clientes acima dos seus;
  2. Desempenhar suas atribuições de modo a buscar atender aos objetivos de investimento dos clientes, levando em consideração a sua situação financeira e o seu perfil, sempre verificando a adequação dos produtos, serviços e operações sugeridos ao perfil do cliente;
  3. Cumprir fielmente o contrato firmado com o cliente, prévia e obrigatoriamente por escrito;
  4. Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes;
  5. Prestar o serviço de forma independente e fundamentada;
  6. Manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição do cliente, toda a documentação que deu suporte para a consultoria prestada ao cliente, inclusive a avaliação de seu perfil;
  7. Transferir ao cliente qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de consultor de valores mobiliários;
  8. Suprir os clientes com informações e documentos relativos aos serviços prestados na forma e prazos estabelecidos entre as partes;
  9. Suprir os clientes com informações sobre os riscos envolvidos nas operações recomendadas;
  10. Prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo cliente, pertinentes aos fundamentos das recomendações de investimento realizadas;
  11. Manter a confidencialidade das informações dos clientes e seus investimentos;
  12. Ao orientar clientes quanto à escolha de prestadores de serviços, zelar pela adequada prestação de serviços e divulgar qualquer tipo de relação comercial que tenha estabelecido com o prestador, sendo vedado o recebimento de remuneração pela indicação destes serviços;
  13. É vedada qualquer conduta que venha a caracterizar sugestão, oferta, promessa ou concessão de vantagem indevida de qualquer espécie a qualquer pessoa física ou jurídica do setor público ou privado em troca de favorecimento para a empresa, para si próprio, clientes ou para terceiros;
  14. É vedado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem que potencialmente prejudique a independência na prestação de serviço de consultoria de valores mobiliários;
  15. É vedado qualquer tipo de discriminação em relação aos colaboradores, sócios, clientes e provedores.
 

3. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

A Política de Investimentos Pessoais da WMA tem como objetivo disciplinar os investimentos da empresa, de seus colaboradores e familiares diretos e indiretos (ascendentes, descendentes e colaterais) em títulos e valores mobiliários. Desta forma:

  1. A empresa pode realizar investimentos em seu nome apenas em títulos públicos, títulos de renda fixa emitidos por bancos comerciais e fundos mútuos de investimento;
  2. As negociações pessoais realizadas por colaboradores e familiares devem ser totalmente segregadas das operações realizadas em nome dos clientes, de modo a evitar situações que possam configurar conflitos de interesse;
  3. É vedada aos colaboradores qualquer tipo recomendação, sugestão ou operação em mercado financeiro, seja ela para benefício de clientes (via consultoria) ou para investimentos pessoais, que seja realizada de posse de informação privilegiada. Informação privilegiada é definida como aquela que não é de domínio público e que tenha impacto material na avaliação ou no preço de determinado ativo, ou do mercado em geral, e que foi obtida de forma privilegiada, em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas vinculadas a empresas analisadas ou investidas ou com terceiros, ou mesmo obtida de forma acidental.  Exemplos de informações privilegiadas são informações a respeito de resultados operacionais de empresas, alterações societárias (fusões, cisões e incorporações), sobre a compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, inclusive ofertas iniciais de ações;
  4. É vedada aos colaboradores a utilização de informações antecipadas sobre a realização de operação nos mercados de bolsa ou de balcão que possam influenciar a formação dos preços;
  5. A qualquer momento o Diretor de Compliance poderá solicitar a qualquer colaborador informações referentes aos seus investimentos pessoais. Somente o Diretor de Compliance poderá ter acesso às informações prestadas pelos colaboradores em relação a investimentos pessoais.
  6. Na dúvida dos colaboradores com relação a esta política, estes devem solicitar esclarecimento ao Diretor de Compliance antes da realização de operação de compra ou venda do ativo.
 

4. POLÍTICA DE SUITABILITY

O processo de suitability é formulado e executado em conformidade ao que dispõe a Instrução CVM 539/13 com o objetivo de verificar a adequação da recomendação do portfolio de investimentos aos objetivos e necessidades dos clientes da Watanabe, Machado & Almeida Consultores Associados Ltda.

Com base nas informações prestadas pelo cliente no Questionário de Avaliação de Perfil de Investidor, por ele assinado, o consultor produz o PERFIL DE INVESTIDOR que, aprovado pelo diretor responsável pela Política de Suitability, contém a descrição dos objetivos de investimento, objetivos de performance e tolerância ao risco, que devem nortear a sugestão de alocação de ativos.

O portfolio sugerido deve se ater ao fato de que produtos complexos precisam de explicação detalhada ao cliente em razão de difícil mensuração dos riscos em comparação aos produtos tradicionais e dificuldades em se determinar seu valor.

Todo profissional deve verificar se:

  1. o produto ou serviço recomendado, mediante contato pessoal ou através de qualquer meio de comunicação, é adequado aos objetivos de investimento do cliente;
  2. a situação financeira do cliente é compatível com o produto ou serviço recomendado;
  3. o cliente recebeu as informações necessárias para compreender os riscos relacionados ao produto ou serviço.

Este Perfil de Investidor deverá ser individualizado e compatível com as necessidades e restrições de cada cliente e revisto, no máximo, a cada 24 meses, ou anteriormente caso a consultora ou o cliente julguem necessário. O cliente deve comunicar à consultora qualquer alteração das informações individuais prestadas que possam resultar em alteração de seu Perfil de Investidor.

A Watanabe, Machado & Almeida Consultores Associados Ltda. deverá realizar análise e classificação das categorias dos ativos que são recomendadas de forma regular, no máximo, a cada 24 meses. Esta classificação deve levar em conta os riscos associados ao produto, perfil dos emissores, existência de garantias e prazos de carência.

Todos os documentos e declarações exigidos pela Instrução CVM 539/13 serão mantidos pela Watanabe, Machado & Almeida Consultores Associados Ltda. pelo prazo mínimo de 5 anos contados da última recomendação prestada ao cliente, ou por prazo superior, por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo.

O diretor responsável pela verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente (suitability) é o diretor responsável pela atividade de consultoria de valores mobiliários, desde 02/10/2012.

QUESTIONÁRIO DE AVALIAÇÃO DE PERFIL DO INVESTIDOR

Para assegurarmos a adequação das nossas sugestões de investimento aos seus objetivos como investidor, solicitamos que preencha este questionário.

1) Você pretende utilizar um percentual relevante dos seus investimentos no curto ou médio prazo?

(  ) Sim, no curto prazo (até 1 ano)

(  ) Sim, no médio prazo (de 1 a 3 anos)

(  ) Não tenho previsão de utilizar em prazo inferior a 3 anos

 

2) Qual o percentual médio que gostaria de manter em ativos líquidos, considerando suas necessidades futuras?

(  ) Menos de 10%                           (  ) Entre 10 e 30%                           (  ) Entre 30 e 50%                           (  ) Acima de 50%

 

3) Por quanto tempo pretende manter esta carteira de investimentos?

(  ) Até 1 ano       (  ) Entre 1 e 2 anos          ( ) Entre 2 e 5 anos          (  ) Acima de 5 anos

 

4) Qual o principal objetivo desta carteira de investimentos?

a) Obter retorno próximo da taxa básica de juros (CDI) com baixas oscilações no valor investido.

b) Obter ganhos que superem ligeiramente a taxa básica de juros (CDI) sem assumir riscos que comprometam o capital investido.

c) Obter ganhos consideravelmente superiores à taxa básica de juros (CDI), assumindo oscilações temporárias no valor do investimento.

d) Obter ganhos expressivos no longo prazo, assumindo oscilações que podem resultar em perdas do capital investido.

 

5) Como você avalia seu conhecimento e experiência relacionados ao mercado financeiro?

a) Não possuo formação acadêmica relacionada a investimentos em geral e possuo pouco/nenhum conhecimento sobre o mercado financeiro.

b) Não possuo formação acadêmica relacionada a investimentos em geral, mas possuo experiência prática no mercado financeiro.

c) Possuo formação acadêmica sobre o mercado financeiro, mas não tenho experiência prática.

d) Possuo formação acadêmica e experiência prática no mercado financeiro.

 

6. Você já investiu em quais dos produtos de investimento listados abaixo?

( ) CDB, LCA e LCI                             ( ) Títulos Públicos                           ( ) Fundo de Renda Fixa

( ) Fundo Multimercado                   ( ) Fundo Imobiliário                        ( ) Ações (ou Fundo de Ações)

( ) Previdência                                  ( ) Private Equity                              ( ) Derivativos*       *Swaps, Termo, Futuro, Opções

 

7) Qual o percentual que seus recursos financeiros totais representam de seu patrimônio?

( ) Até 20%                          ( ) Entre 20 e 40%                            ( ) Entre 40 e 60%                            ( ) Acima de 60%

 

8) Qual percentual do rendimento gerado por suas aplicações financeiras é necessário para a cobertura de seus gastos mensais?

( ) Até 25%                          ( ) Entre 25 e 50%                            ( ) Entre 50 e 75%                            ( ) Acima de 75%

 

9) Há algum plano de destinação futura dos recursos investidos? Outras Considerações?

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Estou ciente de que devo atualizar as informações prestadas acima caso haja alterações e sempre que for solicitado.

Data: ______/______/______

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Cliente:

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Watanabe, Machado e Almeida Consultores Associados Ltda.

 

5. POLÍTICA DE “CONHEÇA SEU CLIENTE”

A WMA prestará serviços de consultoria de valores mobiliários somente quando tiver condições de avaliar a origem dos recursos objeto da Consultoria. Para tal deverá realizar os melhores esforços no sentido de obter informações sobre a ocupação, posição, função prévia e atual do investidor, informações sobre ramo de atividade econômica, potencial de exposição política e outras informações que possam auxiliar na identificação de sua origem.

É necessária a aprovação unânime dos sócios da WMA para que seja  estabelecido o relacionamento com um novo cliente, anteriormente à assinatura do contrato de prestação de serviços.

A WMA manterá em seus arquivos cópia de Contrato de Prestação de Serviços, Ficha Cadastral e Perfil de Investidor de todos os clientes.

Os Colaboradores da WMA devem monitorar de forma contínua as operações realizadas, mantendo‐se atentos a transações não usuais envolvendo clientes e/ou seus prepostos e, sempre que houver conduta suspeita, o Diretor de Compliance deverá ser notificado, para que sejam tomadas as medidas pertinentes.

 

6. POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO E AO FINANCIAMENTO AO TERRORISMO – PLDFT

A presente Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo – PLDFT define diretrizes, regras e recomendações aplicáveis às atividades da Watanabe, Machado & Almeida Consultores Associados Ltda., em observância à Instrução CVM n° 617/19 e do disposto no Ofício Circular Conjunto CVM/SIN/SMI 04/19.

Esta política se aplica a todos os profissionais da empresa, os quais devem se assegurar do perfeito entendimento das leis e normas aplicáveis à Consultora e, em caso de dúvida, buscar auxílio junto ao Diretor de Compliance.

Qualquer suspeita de operação financeira e não financeira que possa envolver atividades relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens e valores, ganhos de maneira ilícita e financiamento ao terrorismo deve ser informada ao Diretor de Compliance. É vedada a retaliação contra qualquer profissional que venha a reportar tal suspeita.

 Os profissionais deverão comunicar o Diretor de Compliance sobre situações envolvendo operações financeiras:

  1. cujos valores sejam incompatíveis com as informações sobre capacidade financeira, fonte de renda e histórico de patrimônio obtidas no procedimento de “conheça seu cliente”;

  2. realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos;

  3. que não tenham objetivamente fundamento econômico ou legal;

  4. cujas características possam evidenciar atuação em nome de terceiros;

  5. atípicas e injustificadas, relativamente às operações usualmente utilizadas;

  6. que possam dificultar a identificação dos beneficiários finais.

Os profissionais da empresa devem:

  1. sempre identificar o beneficiário final

  2. monitorar as operações e situações de forma a permanentemente conhecer o cliente; classificar o cliente por grau de risco de LDFT e rever a respectiva classificação, se cabível.

Os clientes são classificados por grau de risco de LDFT, conforme segue:

Alto:

  • pessoas politicamente expostas, bem como seus familiares, estreitos colaboradores e pessoas jurídicas de que participem:

  • organizações sem fins lucrativos, nos termos da legislação específica

Médio:

  • pessoas físicas e  jurídicas que  atuem na  comercialização de automóveis usados, lotéricas, joias, postos de gasolina, casas de câmbio e comércio com elevada circulação de dinheiro em espécie

Baixo:

  • pessoas físicas e jurídicas que não se enquadrem nas categorias anteriores

O diretor responsável pelo cumprimento das obrigações estabelecidas na ICVM 617/19 (PLDFT) nos termos do art. 8º da citada norma é o diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e normas, desde 05/12/2019.

A negligência por parte do profissional em atender a Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo será considerada infração grave. Todo profissional deve aderir formalmente à presente Política por meio de assinatura do “Termo de Compromisso”, conforme modelo a seguir.


TERMO DE COMPROMISSO – PLDFT


Por meio deste instrumento, eu, ____________________________, inscrito no CPF sob o n. ______________________, declaro para os devidos fins que:

Estou ciente do que dispõe a Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo da Watanabe, Machado & Almeida Consultores Associados Ltda., cujo cumprimento passa a fazer parte dos meus deveres como profissional vinculado a esta empresa.

A inobservância a este Termo de Compromisso poderá implicar na caracterização de infração grave, passível da aplicação de penalidades.

Comprometo-me a informar imediatamente a Watanabe, Machado & Almeida Consultores Associados Ltda. qualquer fato suspeito sobre o qual venha a ter conhecimento.


São Paulo,       de                            de 20   .


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Nome:


 

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