Políticas e Procedimentos

A Watanabe, Machado e Almeida Consultores Associados Ltda. (“WMA”) é uma empresa especializada na prestação de serviços de consultoria de valores mobiliários certificada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários em 07 de Novembro de 2012.

A presente política (“Política”) dispõe sobre os padrões éticos e operacionais que regem as atividades da WMA e estabelece regras, procedimentos e controles internos para atendimento à legislação em vigor e no que se refere à atividade de consultoria de valores mobiliários conforme Instrução CVM nº 592, de 17 de novembro de 2017.

São parte integrante desta Política os seguintes documentos:

  1. Manual de Regras e Procedimentos
  2. Código de Ética
  3. Política de Negociação de Valores Mobiliários
  4. Perfil de Investidor
  5. Política de “Conheça seu Cliente”
 

1. MANUAL DE REGRAS E PROCEDIMENTOS

Todos os colaboradores da WMA devem conhecer a POLÍTICA DE REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS e se comprometer a agir em conformidade com a mesma.

Sérgio Mitsuy Watanabe é o diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos (“Diretor de Compliance”) e das normas estabelecidas pela Instrução CVM nº 592 de 17 de novembro de 2017, a quem deverá ser reportada imediatamente qualquer violação (ou suspeita de violação) às normas da referida Política.

São funções do Diretor de Compliance:

  1. Assegurar que novos colaboradores conheçam o conteúdo deste Manual;
  2. Disseminar modificações no conteúdo deste Manual e no conjunto de normas de regulação da atividade;
  3. Garantir a adequação e o funcionamento dos controles internos;
  4. Assegurar que todos os colaboradores atuem em conformidade com as normas deste Manual;
  5. Analisar situações de conflitos de interesse;
  6. Assegurar que potenciais violações sejam apuradas;
  7. Revisar periodicamente os procedimentos internos;
  8. Encaminhar à CVM até 31 de março de cada ano formulário de referência cujo conteúdo deve refletir o Anexo 14-II da Instrução CVM 592 de 17 de novembro de 2017
  9. Informar à CVM sempre que verificar a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação.

Serão consideradas violações praticadas pelos colaboradores quaisquer ações em desacordo com normas legais, com este Manual de Regras e Procedimentos, com o Código de Ética e/ou com o Manual de Política de Negociação de Valores Mobiliários. Caso seja constatada a ocorrência de alguma violação, o colaborador será chamado para prestar esclarecimentos junto ao Diretor de Compliance, que poderá, após a análise de todas as informações e documentos a que tenha tido acesso, aplicar a sanção cabível.

 

2. CÓDIGO DE ÉTICA

Os princípios gerais e padrões de conduta ética adotados pela WMA objetivam garantir que as atividades exercidas por seus colaboradores atendam aos mais altos padrões de conduta ética, além do conhecimento e obediência às normas aplicáveis à atividade profissional de Consultor de Valores Mobiliários.  Portanto, são deveres de todos os profissionais da WMA:

  1. Exercer suas atividades com integridade, boa fé, transparência, diligência e lealdade, colocando os interesses de seus clientes acima dos seus;
  2. Desempenhar suas atribuições de modo a buscar atender aos objetivos de investimento dos clientes, levando em consideração a sua situação financeira e o seu perfil, sempre verificando a adequação dos produtos, serviços e operações sugeridos ao perfil do cliente;
  3. Cumprir fielmente o contrato firmado com o cliente, prévia e obrigatoriamente por escrito;
  4. Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes;
  5. Prestar o serviço de forma independente e fundamentada;
  6. Manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição do cliente, toda a documentação que deu suporte para a consultoria prestada ao cliente, inclusive a avaliação de seu perfil;
  7. Transferir ao cliente qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de consultor de valores mobiliários;
  8. Suprir os clientes com informações e documentos relativos aos serviços prestados na forma e prazos estabelecidos entre as partes;
  9. Suprir os clientes com informações sobre os riscos envolvidos nas operações recomendadas;
  10. Prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo cliente, pertinentes aos fundamentos das recomendações de investimento realizadas;
  11. Manter a confidencialidade das informações dos clientes e seus investimentos;
  12. Ao orientar clientes quanto à escolha de prestadores de serviços, zelar pela adequada prestação de serviços e divulgar qualquer tipo de relação comercial que tenha estabelecido com o prestador, sendo vedado o recebimento de remuneração pela indicação destes serviços;
  13. É vedada qualquer conduta que venha a caracterizar sugestão, oferta, promessa ou concessão de vantagem indevida de qualquer espécie a qualquer pessoa física ou jurídica do setor público ou privado em troca de favorecimento para a empresa, para si próprio, clientes ou para terceiros;
  14. É vedado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem que potencialmente prejudique a independência na prestação de serviço de consultoria de valores mobiliários;
  15. É vedado qualquer tipo de discriminação em relação aos colaboradores, sócios, clientes e provedores.
 

3. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

A Política de Investimentos Pessoais da WMA tem como objetivo disciplinar os investimentos da empresa, de seus colaboradores e familiares diretos e indiretos (ascendentes, descendentes e colaterais) em títulos e valores mobiliários. Desta forma:

  1. A empresa pode realizar investimentos em seu nome apenas em títulos públicos, títulos de renda fixa emitidos por bancos comerciais e fundos mútuos de investimento;
  2. As negociações pessoais realizadas por colaboradores e familiares devem ser totalmente segregadas das operações realizadas em nome dos clientes, de modo a evitar situações que possam configurar conflitos de interesse;
  3. É vedada aos colaboradores qualquer tipo recomendação, sugestão ou operação em mercado financeiro, seja ela para benefício de clientes (via consultoria) ou para investimentos pessoais, que seja realizada de posse de informação privilegiada. Informação privilegiada é definida como aquela que não é de domínio público e que tenha impacto material na avaliação ou no preço de determinado ativo, ou do mercado em geral, e que foi obtida de forma privilegiada, em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas vinculadas a empresas analisadas ou investidas ou com terceiros, ou mesmo obtida de forma acidental.  Exemplos de informações privilegiadas são informações a respeito de resultados operacionais de empresas, alterações societárias (fusões, cisões e incorporações), sobre a compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, inclusive ofertas iniciais de ações;
  4. É vedada aos colaboradores a utilização de informações antecipadas sobre a realização de operação nos mercados de bolsa ou de balcão que possam influenciar a formação dos preços;
  5. A qualquer momento o Diretor de Compliance poderá solicitar a qualquer colaborador informações referentes aos seus investimentos pessoais. Somente o Diretor de Compliance poderá ter acesso às informações prestadas pelos colaboradores em relação a investimentos pessoais.
  6. Na dúvida dos colaboradores com relação a esta política, estes devem solicitar esclarecimento ao Diretor de Compliance antes da realização de operação de compra ou venda do ativo.
 

4.PERFIL DE INVESTIDOR

Para cada cliente será definido um Perfil de Investidor baseado em informações prestadas pelo próprio cliente em Questionário de Avaliação de Perfil de Investidor.

Este Perfil de Investidor deverá ser individualizado e compatível com as necessidades e restrições de cada cliente e será mantido nos arquivos da WMA e revisto a cada 24 meses, ou anteriormente caso a WMA ou o cliente julgue necessário. O cliente deve comunicar à WMA imediatamente qualquer alteração das informações individuais prestadas que possam resultar em alteração de seu perfil.

 

5. POLÍTICA DE “CONHEÇA SEU CLIENTE”

A WMA prestará serviços de consultoria de valores mobiliários somente quando tiver condições de avaliar a origem dos recursos objeto da Consultoria. Para tal deverá realizar os melhores esforços no sentido de obter informações sobre a ocupação, posição, função prévia e atual do investidor, informações sobre ramo de atividade econômica, potencial de exposição política e outras informações que possam auxiliar na identificação de sua origem.

É necessária a aprovação unânime dos sócios da WMA para que seja  estabelecido o relacionamento com um novo cliente, anteriormente à assinatura do contrato de prestação de serviços.

A WMA manterá em seus arquivos cópia de Contrato de Prestação de Serviços, Ficha Cadastral e Perfil de Investidor de todos os clientes.

Os Colaboradores da WMA devem monitorar de forma contínua as operações realizadas, mantendo‐se atentos a transações não usuais envolvendo clientes e/ou seus prepostos e, sempre que houver conduta suspeita, o Diretor de Compliance deverá ser notificado, para que sejam tomadas as medidas pertinentes.

 

- Anexo 14-II

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